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本文泉源:时代财经 作者:戴时

对于大部门公司来说,资源市场的蹊径虽然荆棘〖ji〗满布,但乐成上市,就犹如站在舞台聚光灯下,可以接受各方资金与投资者的拥护。那么,没有乐成踏上“舞台”的公司们会怎么样?

它们有的继续默默无闻,有的追求并购重组,有的转至新三板。据天下股转系统的数据,住手今年7月12日,挂牌公司数达7463家。

也有的,袭击IPO失败转新三板后,履历了挂牌与摘牌,又陷入一地『di』鸡【ji】毛的内斗纷争中。纷争的起点,则回到了筹备上市之初,几名首创人为了IPO而签署的那份《一致行动协议》。

7月5日深夜11点20分,佛山市南海区小塘三环西工业开发区,在拉锯近8个小时后,广东摩德娜科技股份有限公司(下称摩德娜)2021年第一次暂且股东大会终于竣事了。

一场漫长得近乎荒唐的股东会,揭开了这家前新三板公司今「jin」年年头以来动荡不安的内部治理。

当现任董事长何标成宣布股东会所有竣事时,在场的总司理李展华、自力董事、公司高管等全都如释负重,拍手祝贺。而在 *** 桌的另一侧,代表公司前董事长陈其活出席的北京司凯状师事务所状师和股东 dong[们则带着口罩,不做声响。

图片泉源:unsplash

凭证公然信息,摩德娜确立于2003年,是一家专业从〖cong〗事陶瓷机械装备研发、生产、销售和售后服务的高新手艺企业。其曾于2012年试图袭击IPO,却遭遇A股史上最长的IPO暂停期及阵容浩荡的IPO财政自查与核查,遂终止审核,转向新三板。2014年10月,摩德娜乐成挂牌新三板。2015年,摩德娜营收一度达6.23亿元,净利润3349.78万元。但也在这一年年终,摩德娜开启了漫长的停牌。最终于2019年6月18日终止挂牌。

这时代,摩德娜履历了高管整体去职,原杀青《一致行动协议》的实控人诉至公堂。

终止挂牌后,摩德娜的纷争并未竣事。今年3月起,其再度陷入大股东们对于公司控制权的争取中。

前董事长陈其活之妻,同时也是摩德娜股东的林旭7月初告诉时代财经,何标成、李展华、股东德华投资在3月14日,私下团结以67%股东的名义做出《授权书》,免去了陈其活董事长、总司理、法定代表人的职务,而陈其活那时正在上海接受疫情入境隔离,对此绝不知情。

公司微信群中的3月14日《授权书》,由受访者提供

陈其活署理状师还以为,根据公司三位股东签署的《一致行动协议》,李展华控股的浩华投资不应当出具上述《授权书》。

4月5日,摩德娜召开暂且董事会。凭证公司官网新闻,董事会以4票赞成,1票弃权,撤职了陈其活董事长、总司理的职务,并选举何标成为董事长,李展华为总司理,同时法定代表人也由陈其活替换为何标成。

4月5日董事会决议,图片泉源:摩德娜官网

上述董事会决议提到,“陈其活先生自合身体不适而中途离场而未做选择。”但陈其活署理状师对时代财经示意,陈其活中途休息后想返回 *** 室时遭反锁门外,纵然警员加入后仍然不开门,直到决议杀青。

4月5日董事会现场及报警回执,由受访者提供

时代财经多次致电及短信给何标成、李展华及其署理状师,住手发稿日均未获得有用回复。

7月5日的暂且股东会,无疑是3月以来公司控制权之争的延续。而这场动荡更深远的泉源,或许早在公司确立股权结构之初就已经注定了。从2016年公司首创人之一――管火金的出走,到今年的公司控制权之争,摩德娜最初为袭击IPO而设置的股权结构缺陷早已露出。

可能是史上最漫长的股东会

7月5日下昼,摩德娜暂且股东会在佛山市南海(hai)区小塘三环西工业开发区的公司厂区召开。这天是周一,但厂房里险些看不到员工。摩德娜的前员工告诉时代财经,为了下昼的股东会,公司给员工们都放了假。

参会者告诉时代财经,股东会当天现场的安保系数颇高,不仅大门外站着七八个摩德娜公司约请的保安,不远处大道旁的树荫下另有两三辆警车、十几名警员守候着。

当天下昼,被撤职的董事长陈其活之妻林旭等几位自然人股东加入参会,但陈其{qi}活没有《you》亲自加入,而是由状师署理出席。

在进入厂区前,双方就已经因股东身份确认问题发生争执。凭证摩德娜官网信息,股东会原定下昼三点半正式最先,现实上,直到四点左 zuo[右,所有股东才所有进入会场。

图片泉源:摩德娜官网

在守候股东会正式最先的间隙,现场气氛凝重,只有少数参会者低声与{yu}身旁人攀谈,而敞开的 *** 室门外还站着三个保安。

四点五十分左右,摩德娜现任董事长何标成宣布股东会正式最先,要求每位股东谈话控制在10分钟以内。话音刚落,陈其活署理状师就率先举事,诘责公司总司理、董秘李展华{hua},在股东大会召开前,本次审议的议案发在什么媒体上。

何标成打断了谈话,称自己是主持人,有权这么打断。李展华则回复道〖dao〗,“相关股东会信息已经披露在南方都市报。”

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状师还想要进一步追问,被股东德华投资的署理人打断,称应当根据股东会流程继续,不应现在质疑。

只管陈其活署理状师继续谈话,但何标成不再剖析,最先读股东 *** 案。德华投资、德瑞投资、浩华投资等股东署理人不满陈其活署理状师一直谈话,有人拍桌而起,大呼“闭{bi}嘴!”双方马上陷入争吵。

五点二十四分,在双方争吵无果后,何标成宣布最先对议案举行投票。

凭证时代财经获得的议案内容,本次股东会共有15条议案,其中多条是针锋相对:第1条议案是撤职陈其活的董事职务,而第13条则是撤职何标成、李展华董事职务;第11条是将独董津贴翻倍,第14条则是撤职现任两位独董;第10条议案是终止执行2018年股东会部门议案,而第15条则是继续推行该议案。

此时,有股东向何标成提问,关于撤职陈其活董事职务的议案,提及其几年来未正常履职,且摩德娜子公司摩德娜科技(香港)拒绝将销售资金汇回公司,对公司造成『cheng』伟大损失,这部门是否有相关发票、条约等证据。

董事长何标成没有直接作答,只回道:“你可以投弃权、否决或赞成。”之后又有几位股东《dong》提问,均未获得正面回应。

7月12日,陈其活署理状师告诉时代财经,上述议案所提及的撤职理由缺乏证据支持。

时代财经【jing】也多次致电及短信给何标成、李展华,试图核实相关信息,但李展华的电话一直没人接听;何标成则拒绝回应相关问题,称“没有这件事情”,随后挂断了电话。此外,陈其活方面从佛山市南海区法院书记员处获得了李展华署理状师――广东瀛真状师事务所状师的电话,时代财经致电该电话号码,就相关问题向其询问,对方却称“找错人了”。

7月5日股东会现场,由受访者提供

五点五十分左右,投票所有竣事。但直到近晚上七【qi】点钟,唱票才最先举行。此时,何标成与李展华方突然有人提出,股东们的投票应当用汉字“赞成”、“否决”或“弃权”,若是在对应处打勾或其他符号的,应当一律算无效票。陈其活方状师质疑此举“异常谬妄”,双方又发作口角冲突,直到何、李方认可选票不必写汉字。

八点二十分,何标成宣读投票效果。每当他读出一串股权投票数字,陈其活署理状师都高声插话,强调该统计数字要剔除李展华的票数,若算上李展华遵守《一致行动协议》后的票数,投票效果应当差异。何标成不剖析状师,继续念下一个议案得票数,而且抬高音量,试图压过状师的谈话。

晚上九点左右,所有表决效果朗读完毕,前12项议案均以7比3左右的效果通过,尔后3项由陈其活方提出的议案则《ze》以3比7左右的效果{guo}被否决。

除了坐在 *** 桌一侧的陈其活方,现场的其余股东、自力董事【shi】、高管都如释重负,拍手庆祝。

九点五十分,决议一式四份终于打印出来,加入股东轮流签字。陈其活方署理状师在决议文件上写了“否决(jue)意见”,以为股东会召开程序、决议程序不相符执法划定及公司章程,李展华及其控制的浩华投资所投票数,应根据 ju[《一致行动「dong」协议》所有归票陈其活“huo”控股的摩德娜机械(国际)。

陈其活署理状师在股东会决议文件上的“否决意见”,由受访者提供

深夜十一点左右,现任总司理李【li】展华回到 *** 室最后一个签字。十一点二十分,何标成宣布本次暂 zan[且股东大会所有竣事。履历长达七八个小时,多个往 wang[返的攻防与拉锯,双方都已筋疲力尽。

涣散的股权结构

然而,这场公司控制权之争远没有竣事。7月8日,由陈其活方提起的诉讼原定在佛山市南海区法院开庭,但因原【yuan】被告双方都提出了追加事项,主审法官决议他日再开庭,当天仅做笔录。

2016年,摩德娜首创股东之一的管火金,正是在统一个法院对陈其活、李展华提议诉讼,试图排除与其签署的《一致行动协议》。

2011年,摩德娜钻营上市,因股权过于涣散,陈其活、李展华、管火金签署了《一致行动协议》。凭「ping」证时代财经获得的协议文本,陈、李、管三方约{yue}定在涉及公司重大事项的表决上,接纳一致行动;若是不能杀青一致的,以甲方(陈其活)的意见为最终意见,或配合投弃权票。

摩德娜三位股东签署的《一致行动协议》,由受访人提供

时代财经凭证公司年报与天眼查数据发现,只管履‘lv’历了新三板的挂牌、摘牌,但四大股东的持股比例各自都「du」保持在20%左右。

图片泉源:摩德娜2014年10月宣布的审计讲述

摩德娜的四大股东背后,是公司最主要的四位首创人。其中,摩德娜机械(国际)由前董事长陈其活控股,浩华投资由现任总司理李展华控股(77.73%),德瑞投资的第一大股东是现任董事长何标成(58.64%),而德华投资之前的第一大股东则是已经出走的管火金。

图片泉源:天眼查

凭证公然信息,2016年,摩德娜首创股东之一的管火金因与其他高管对于公司生长意见差异,被免去总司理一职,随后更自动辞去董事职务。

脱离摩德娜后,管火金对陈、李二人提(ti)起诉讼,要求排除《一致行动协议》。经由两年的司法拉锯,2018年,佛山市中 zhong[级法院讯断管火金排除《一致行动协议》,同时赔偿摩德娜50万元。

2018年5月29日,摩德娜宣布《关于公司现实「shi」控制人换取的通告》,强调管退出《一致行动协议》,不影响陈、李之间协议的有用性,陈、李为公司的现实控制人。值得注重的是,那时,李展华兼任摩德娜董秘一职。

7月5日,该(gai)协议在暂且股东会上被陈其活署理(li)状师频频提及,只管李展华就地未直接回应,但最终的投票效果无疑解释他选择违反协议中“一致行动”的划定。

随着两位签署者先后背弃,《一致行动协议》无疑已经名存实亡。

7月13日,中山大学法学院副教授廖艳嫔《》对时代财经示意,纵然原来签署了《一致行动协议》的股东没有按约定一致行动,只要董事会 hui[与股东会的决议程序适合,那么投票效果照样生效的。

廖艳嫔告诉时代财经:“股东会或者股东大会、董事会的 *** 召集程序、表决方式违反执法、行政律例或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的决议行为是可取消的,但公司法及相关司法注释现在对决议规则的划定,在基本原则方面有一定欠缺。针对公司决议效力的裁判流动,明确的执法划定和公司章程往往是最主要也是最主要的依据,向基本法理靠拢并不常见。”

从公司外人的视角来看,《一致行动协议》具有多强的‘de’约束力已经不再是重点,摩德娜厥后的运气或许早在过于涣散的股权结构定下之初已经注定。

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